Крупні угоди з майном акціонерного товариства та захист прав акціонерів



Акціонерна форма організації бізнесу поряд зі значними перевагами має і певні елементи ризику для власників акцій. Так можливість управління чужою власністю забезпечує ефективний менеджмент, але в той же час її існування та об'єктивна розбіжність інтересів управлінців й акціонерів вимагають контролю за діяльністю останніх, що потребує вирішення на законодавчому рівні встановлення відповідних внутрішньо корпоративних відносин. Захист прав інвесторів на вітчизняному фондовому ринку є одним із найважливіших кроків на шляху становлення цивілізованих відносин, що грунтуються, насамперед, на засадах добросовісної конкуренції, еквівалентності результатів затраченим зусиллям, дотриманні інтересів усіх економічних суб'єктів.

Кожна фірма за період своєї діяльності укладає безліч угод, різних за об'єктами, характером та строками виконання і т.д. Кожна з таких угод прямо чи опосередковано відбивається на результатах діяльності акціонерного товариства - цей вплив є таким різноманітним, як і самі укладені угоди. За розміром угоди акціонерного товариства їх можна поділити на звичайні (дрібні та середні) та крупні. Саме угоди великого розміру несуть надто велику небезпеку, оскільки в разі їх низької результативності може значно похитнутися становище фірми на ринку або навіть вплинути на сам факт її існування. Кількісні характеристики крупної угоди, як правило, встановлюються законодавством країни. Найкрупніші угоди можна поділити за характером об'єкта - угоди з фінансовими активами та угоди з реальними активами. Залежно від цієї класифікації і доцільно встановлювати межі - для крупних угод з реальними активами встановлюється розмір у процентах до їх балансової вартості, а для крупних угод з фінансовими активами таким орієнтиром слугуватиме розмір статутного фонду товариства. Законодавчими актами багатьох країн до групи угод з фінансовими активами відносять придбання чи можливість придбання великого пакета акцій підприємства. Встановлені обмеження стосуються недопущення недобросовісної конкуренції за рахунок монополізації окремих ринків та відносяться, насамперед, до антимонопольного законодавства. У цій статті йдеться про угоди великого розміру з майном товариства. Наступною класифікуючою ознакою для крупних угод є зацікавленість у її укладанні посадових осіб товариства: першу групу становлять угоди, де така зацікавленість існує, другу - угоди без зацікавленості керівників підприємства.

Як зазначають вітчизняні дослідники, поєднання ризиків, притаманних крупним угодам, та невідповідності інтересів осіб, що укладають такі угоди від імені товариства (менеджерів вищої ланки управління) з інтересами безпосередніх власників фірми (акціонерів), зумовлює необхідність регламентації процесу укладання особливо крупних угод законодавством країни [1]. Правова база вітчизняного фондового ринку з цього приводу містить дуже лаконічні обмеження. Так, стаття 41 Закону України "Про господарські товариства" серед питань, що належать до компетанції загальних зборів акціонерного товариства, визначає "… затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства" [2]. Слід зазначити, що це питання не належить до виключної компетенції загальних зборів і може бути делеговано іншим органам товариства. Розмір угоди повинен визначатися лише статутом. Подібна ситуація створює майже нічим не обмежені можливості для реалізації деякими менеджерами своїх недобросовісних намірів, окрім того, існує можливість втрати акціонерами своєї власності внаслідок необгрунтованих управлінських рішень (мова йде про звичайні помилки).

Серед питань, які слід вирішити на законодавчому рівні, можна виділити наступні:

- кількісні характеристики крупних угод;

- повноваження та взаємодія органів управління;

- визначення вартості майна, що є об'єктом угоди;

- відповідальність посадових осіб акціонерного товариства у випадку реалізації угоди та настання збитків для підприємства.

Слід зазначити, що характеристики об'єкта угоди (реальні чи фінансові активи) значно змінюють механізми їх правового регулювання.

Питання про затвердження угод, об'єктом яких є реальні активи, вирішується простіше. По-перше, потрібно законодавче встановити обов'язковість затвердження крупних угод органами, на які покладені функції поточного контролю та захисту прав акціонерів (зрозуміло, що це не може бути орган, члени якого подібну угоду укладають). У цьому разі можна говорити про необхідність введення законодавчого регулювання розміру крупної угоди. Ця межа може змінюватися статутними документами лише в бік зменшення і жодним чином не у бік збільшення. Так, якщо встановлені характеристики крупної угоди з майном - 25 % балансової вартості, то внутрішніми документами ця межа може бути змінена до, наприклад, 20 %, а не до 30%. Вибір кількісних характеристик теж потребує детального вивчення. Адже малі межі - прямий шлях до втрати гнучкості в управлінні, відповідно, фірма певним чином втрачатиме можливості розвитку.

По-друге, виникає питання щодо того, яким чином потрібно регламентувати права та повноваження органів управління акціонерним товариством при укладанні та реалізації крупної угоди? Можна скористатися із зарубіжного досвіду, адже, наприклад, окремі положення закону Російської Федерації "Про акціонерні товариства" стосуються саме окреслених проблем. Крупні угоди з майном диференційовані на дві групи - до першої віднесені угоди з майном розміром від 25 % до 50 % балансової вартості активів товариства, до другої - всі угоди, вартість об'єкта яких більша за 50%. Щодо угод другої групи, то їх затвердження відбувається на загальних зборах акціонерів (для прийняття рішення потрібно, щоб за нього проголосували власники не менше 75 % голосів). Процедура, що застосовується для першої групи угод, двоступінчата. Їх затвердження може відбуватися спостережною радою, але при цьому ...

[Завантажити PDF версію]


Ключові слова:  

КОРПОРАТИВНІ ФІНАНСИ

Стеценко Богдан
асистент кафедри фінансів КНЕУ




©  2001 - 2024  securities.usmdi.org